企業管治常規

組織章程大綱

董事會致力維持高水準之企業管治常規及業務道德，並深信這是維持及提升投資者信心以及最大限度提高股東回報之必要因素。董事會不時審核其企業管治常規，以符合股東不斷提高的期望，遵守日益嚴格的監管要求，以及履行其對卓越企業管治之承諾。

於二零一一年間，除本報告下文討論的若干方面外，本公司已遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄十四所載之「企業管治常規守則」（「企管守則」）內所有守則條文。

董事會及管理層

董事會制定企業策略，批准整體業務計劃以及代表股東監督本公司之財務表現、本公司之管理及組織。董事會亦負責監督各財務期間之財務報告之編製，使財務報告真實及公平反映本集團之狀況及有關期間之業績及現金流量。董事會界定管理層執行日常管理任務之範圍。各執行董事監督本公司業務的特定方面。

董事會根據管理層之建議，釐定本公司之整體目標、策略及業務計劃，以及批准管理層編製之預算的主要數字。

董事會審核及批准本公司之預算，並核查以確定是否達致目標。董事會亦監控本公司之流動資金及現金狀況。董事會負責批准本公司之重大交易。

董事會與管理層在嚴保機密下處理價格敏感資料。董事會及時刊登公告，向股東及公眾披露最新發展。

董事名單與其角色和職能

董事會組成

於二零一一年十二月三十一日，董事會由七位董事組成，其中超過三份之一為獨立於管理層的非執行董事，借此促進管理過程之重要審核。董事會共同負責透過指導及監督本公司事務，促進本公司之成功。董事會擁有本集團業務所需之適當技能及經驗。其中四位董事為執行董事，即曾昭武先生（ 行政主席）、曾昭政先生（ 副主席）、曾昭婉女士、朱明德女士，及三位董事為獨立非執行董事，即許人傑先生、黃德明先生、區志偉先生。各董事之履歷詳情載於本年度報告「董事之個人簡歷」一節。於本年度，吳斌全先生辭任本公司執行董事。董事認為，董事會擁有以符合本公司最佳利益之方式履行其職責的必要技能及適當經驗。

於截至二零一一年十二月三十一日止年度，董事會一直符合上市規則要求至少委任三位獨立非執行董事之最低要求，並遵守應有一位董事具備適當專業會計資格或有關財務管理專長之要求。黃德明先生擁有處理財務事務所需之適當專業資格及經驗。根據上市規則的要求，本公司已收到各獨立非執行董事有關其對本公司之獨立性之書面確認。

董事會常規

董事會每年至少舉行四次會議，間隔約為一個季度，討論本集團之業務發展、營運及財務表現。所有定期董事會會議均向全體董事作出至少14天通知，讓所有董事均有機會出席。所有定期董事會會議均按正式議程舉行，議程向董事會提呈一系列事項。所有董事均獲發董事會文件及有關材料，並獲提供足夠資料，以便董事會就董事會會議所討論及考慮之事項作出知情決定。董事會會議記錄由公司秘書保存，並可由任何董事作出合理通知後於合理時間內查閱。

為促進決策過程，董事可隨時聯絡管理層進行查詢及在必要時獲取進一步資料，董事亦可由本公司承擔開支而獲取獨立專業建議。

就本公司所知，除曾昭武先生為曾昭政先生及曾昭婉女士之胞兄外，董事會成員之間概無任何財務、業務或家庭關係。各董事與本集團亦無任何重大直接或間接關係。

由於董事會預期本集團無任何或然負債，故並未為任何董事購買保險。

於截至二零一一年十二月三十一日止年度，董事會舉行六次會議。董事出席詳情如下：

董事之委任及重選

各執行董事已與本公司訂立服務合約，初步固定期限為兩年，其後將會續期，直至任何一方向另一方發出不少於六個月之書面通知予以終止為止。所有董事均須按照本公司之公司細則（「細則」）要求，於每屆股東週年大會上輪流退任。

本公司與各獨立非執行董事訂立服務合約，當中訂明彼等之任期由二年至三年，直至任何一方向另一方發出不少於一個月之書面通知予以終止為止。此外，彼等亦須於本公司每屆股東週年大會上輪流退任。

根據細則，所有董事均須於本公司股東週年大會上輪流退任及重選。董事會於年內委任之董事須退任，並於緊接彼等獲委任後之首次股東週年大會上提呈重選。此外，於每屆股東週年大會上，三份之一董事或若人數並非三之倍數，則人數最接近但不少於三份之一之董事須退任。

各新任董事於就任時均獲提供詳盡資料，載列上市規則、相關條例及香港有關監管規例所訂明之董事職責及責任。本公司亦於新任董事就任時安排會議，就公司之業務及運作向有關董事作出簡介。

股東提名人選參選董事之程序

董事之證券交易

本公司已採納載於上市規則附錄十有關董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」），作為本公司董事買賣證券之行為守則。經向所有董事作出特定查詢後，本公司確認各董事已於截至二零一一年十二月三十一日止年度內遵守標準守則要求之交易標準。

主席及行政總裁

企管守則規定，主席及行政總裁之職責應分離，不應由同一人士執行。曾昭武先生為本公司行政主席，而並無委任行政總裁。行政總裁之責任已由曾昭武先生執行。董事會相信，曾昭武先生熟識本集團業務及具備有效指引董事會討論所需之領導才能，能有效領導董事會，而彼繼續履行行政總裁之職務可確保董事會決策之效率及效益，能符合本公司及股東之整體最佳利益。

董事會之委員會

提名委員會

提名委員會於二零零五年九月十六日成立，其書面職權範圍可隨時向公司秘書要求查閱。提名委員會之職權範圍包括就董事會董事之所有委任、改任及重新委任作出建議。於二零一一年十二月三十一日，提名委員會由三位成員組成，彼等均為獨立非執行董事，即區志偉先生，黃德明先生及許人傑先生。區志偉先生為提名委員會主席。

提名委員會亦負責釐定各董事之獨立性，以及對董事會整體之效率及各董事對董事會效率之貢獻進行正式評核。在評估董事會之表現時，提名委員會考慮多項因素，包括守則訂明者。

提名委員會每年至少舉行一次會議。年內，提名委員會舉行一次會議，以審核現有董事會之架構、規模及組成，以及本公司高級員工之架構、規模及組成（ 包括技能、知識及經驗）能夠穩定營運本集團之業務。

提名委員會各成員於本年度出席委員會會議之詳情，具名及按類別載列於本報告上文「董事會常規」一節。

根據細則，三份之一董事將於本公司之股東週年大會上退任。根據細則第87(1)條，曾昭武先生，曾昭政先生及許人傑先生將於本公司即將舉行之股東週年大會上退任，惟有資格提呈重選。自二零零四年七月，許人傑先生被委任為獨立非執行董事，他已擔任本公司獨立非執行董事超過七年。

條款及參考資料

薪酬委員會

薪酬委員會於二零零五年九月十六日成立，其書面職權範圍並不比企管守則寬鬆。薪酬委員會之職權範圍可隨時向公司秘書要求查閱。於二零一一年十二月三十一日，薪酬委員會由三位獨立非執行董事組成，即許人傑先生、黃德明先生及區志偉先生。許人傑先生為薪酬委員會主席。

薪酬委員會之職責包括就董事及高級管理層之薪酬政策及架構向董事會作出建議，參照董事會的企業宗旨及目標，檢討及批准管理層的薪酬建議，就所有董事及高級管理層之薪酬福利向董事會提出建議，以及在董事及高級管理層終止服務或解僱或委任時批准其補償金，惟任何董事均不參與釐定其自身之薪酬。執行董事之薪酬福利如下：

1. 執行董事之薪酬包括基本薪金及退休金。

2. 薪金每年審核。在薪酬委員會認為調整可反映表現、貢獻、責任增加時，以及╱或在參照市場╱行業趨勢之情況下，則會加薪。

3. 除基本薪金外，本公司及其附屬公司之執行董事及僱員有資格獲得根據市場狀況以及企業及個人表現等因素而釐定之酌情花紅。

4. 於截至二零一一年十二月三十一日止財政年度之董事酬金數額詳情載於本年度報告之綜合財務報表附註14。

本集團僱員之酬金政策以僱員之優點、資格及能力為基準。董事酬金參照本公司之經營業績、個人表現及現行市場酬金而釐定。

薪酬委員會每年至少舉行一次會議。年內，薪酬委員會舉行一次會議，以審核本公司董事及高級管理層之現有薪酬福利，以及建議本公司董事及高級管理層之薪酬福利。所建議之薪酬福利已獲董事會全體批准。

薪酬委員會各成員於本年度出席委員會會議之詳情，具名及按類別載列於本報告上文「董事會常規」一節。

條款及參考資料

審核委員會

審核委員會之成立有書面職權範圍，其職權範圍可隨時向公司秘書要求查閱。審核委員會現時由三位成員組成，彼等均為獨立非執行董事。於二零一一年十二月三十一日，審核委員會成員包括黃德明先生（ 委員會主席）、許人傑先生及區志偉先生，彼等均不參與本公司之日常管理。

審核委員會每年至少召開兩次會議。審核委員會負責審核本公司之財務資料（ 包括本公司之財務報表、年度報告、中期報告以及該等財務報表及報告內所含有關財務報告之重要意見），審查及研究本公司之財務報告制度以及內部監督及控制程序，並就外部核數師之委任及核數費用等事項向董事會作出建議。

於回顧年度，審核委員會舉行二次會議，其間審核截至二零一零年十二月三十一日止年度之年度報告及截至二零一一年六月三十日止六個月之中期報告。審核委員會各成員出席會議之記錄請參閱本報告「董事會常規」一節所載之表格。所有該等會議均按照公司細則召開。

除上文披露者外，審核委員會已審核本公司截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核財務報表。

審核委員會已向董事會建議於本公司即將舉行之股東週年大會上重新委任執業會計師香港立信德豪會計師事務所有限公司（「香港立信德豪 會計師事務所」）作為本公司之外部核數師。

條款及參考資料

董事對財務報表之責任

香港公司條例要求董事編製各財政年度之財務報表，真實及公平反映本公司於該財政年度末之狀況以及本公司於該年度之損益。在編製財務報表時，董事須：

• 選擇適當會計政策並持續應用，作出謹慎、公平及合理之判斷及估算；
  
  
• 陳述任何偏離有關會計準則之行為之原因；以及
  
  
• 按持續經營之基準編製財務報表，若假定本公司在可預見未來繼續其業務屬不適當除外。

董事負責維持適當會計記錄，以保障本公司之資產，並採取合理措施防止及查核舞弊及其他違規情況。

本公司外部核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司就其對本集團財務報表之責任而作出之聲明載於獨立核數師報告第47至第49頁。

核數師及其酬金

香港立信德豪會計師事務所已於股東週年大會上被委任為本公司截至二零一一年十二月三十一日止年度之外部核數師，其任期直至本公司即將舉行之股東週年大會結束時止。截至二零一一年十二月三十一日止年度之年度財務報表已由香港立信德豪會計師事務所審核。

於截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團之外部核數師執業會計師香港立信德豪會計師事務所為本公司提供以下服務：

審核委員會每年審核外部核數師確認其獨立性及客觀性之函件，並與香港立信德豪會計師事務所舉行會議以討論其審核範圍。

內部監控及風險管理

董事會負責本集團內部監控制度之效率。內部監控制度旨在符合本集團之特定需求以及應對本集團所面臨之風險，其本質是對失實陳述或損失提供合理但非絕對之保障。

本公司已制定程序以保障資產，使之免遭未經授權使用或處置，控制資本支出，保持適當會計記錄及確保用於業務及刊物之財務資料之可靠性。本集團全體合資格管理層持續維護及監督內部監控制度。

於本年度，董事會已委聘一間顧問公司檢討本集團內部監控系統之有效性，顧問公司認為截至二零一一年十二月三十一日止年度，所採納之內部監控系統在很大程度上被評定為令人滿意及運作正確，並維護受僱於本集團的資產。

股東之權利及投資者關係

為持續發展及保持投資者與本公司股東之關係，本公司已建立多種與其股東溝通之渠道，例如刊發中期報告及年度報告、發佈新聞稿以及及時公佈本公司之最新發展。股東週年大會為股東提供與董事會交流之機會。主席及各委員會適當的會員及本公司外部核數師將在會上回答股東之問題。此外，股東週年大會就各項實質上獨立之事項提議決議案，當中包括董事選舉。另外，投票表決程序及股東投票表決之權利載於隨本年度報告一同分發予股東之通函內。所提議之決議案詳情亦載於該通函內。

本集團之網站(www.clh.com.hk)經常更新，為投資者及公眾提供本集團之最新資訊。